投服中心：上市公司资产出售时需关注标的公司未决事项是否合理处置

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　　针对上市公司资产出售的行权案例，中证中小投资者服务中心（以下简称“投服中心”）的主要关注点之一，是标的公司的“未决事项”是否已合理处置。由于标的公司往往系上市公司前几年通过高溢价收购取得，上市公司出售前标的公司的业绩补偿、资产减值补偿、应收账款等承诺可能尚未履行完毕，上市公司需在资产出售方案中明确是否在出售交易前已合理处置未决事项，若没有，应明确在资产出售后公司对该类补偿及承诺等是否仍享有追索权。

　　例如，某上市公司于2016年6月以3.8亿元收购标的公司100%股权，2021年2月拟以5104万元出售标的公司88%的股权。收购时，业绩承诺方曾承诺：一是2016年至2020年标的公司扣非后净利润不低于3000万元、3900万元、5070万元、5000万元及5000万元；二是承诺期结束后上市公司拟对标的公司截至2020年12月31日的资产进行减值测试，若标的资产期末减值额大于已补偿金额的，业绩承诺方将另行对上市公司进行补偿；三是承诺2020年12月31日标的公司账面记载的应收账款余额应于2021年12月31日全部收回，若不能按时收回，业绩承诺方应现金补偿。

　　投服中心对前述三项未决承诺行权点如下：第一，2017年至2019年业绩补偿是否已全部收回。由于标的公司2017年至2019年均未完成业绩承诺，业绩承诺方应累计补偿1.14亿元，但上市公司未在资产出售交易公告中披露是否已全部收回，投服中心建议补充说明。

　　第二，2020年业绩补偿将如何处理。标的公司2020年净利润为-496.4万元，2021年2月上市公司尚未披露2020年业绩承诺实现情况的审核报告，尚不确定2020年业绩承诺方应补偿数额，投服中心以原业绩补偿方案计算2020年业绩承诺方应补偿金额约为4496.4万元，建议上市公司补充披露资产出售后公司是否保留对该部分业绩补偿款的追索权，将如何实现。

　　第三，资产减值补偿如何处理。上市公司于2019年12月31日对标的公司全额计提了商誉减值准备3.53亿元，标的公司发生资产减值已是大概率事件。投服中心建议上市公司及时完成对标的公司的减值测试，若发生应补偿情况，需进一步说明公司在资产出售后是否保留追索权。

　　第四，督促上市公司提前收回应收账款的现金补偿。截至2020年12月31日，标的公司的应收账款为2997.84万元，由于本次资产出售后，上市公司将不再控制标的公司，为避免后续补偿不到位的风险，投服中心建议上市公司督促业绩承诺方在资产出售前完成未收回应收账款的现金补偿，或采取其他必要的追偿措施。

　　2021年2月19日，该上市公司以公告形式回复了投服中心的问题。公司表示，一是业绩承诺方已履行2017年至2019年的全部补偿义务；二是资产出售后公司仍保留对2020年业绩补偿款、资产减值补偿款以及应收账款补偿款的追索权利；三是补充披露标的公司2020年业绩补偿额为4497.67万元，经评估后标的公司资产减值2.85亿元，资产减值补偿金额预计为1.27亿元；四是公司将督促业绩承诺方按协议约定履行未收回应收账款的现金补偿义务，同时有权通过法律途径维护上市公司利益。