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中证中小投资者服务中心党委委员 副总经理 黄勇
（2020年12月23日）
各位领导，各位嘉宾：
大家下午好！非常高兴参加上海证券报主办的上市公司高质量发展论坛。作为论坛支持单位，我谨代表投服中心对论坛的召开表示热烈祝贺，同时，向一直以来关心、支持投服中心工作的各位领导、嘉宾表示衷心感谢。借此机会，我就提高上市公司质量、保护投资者合法权益谈一点体会和看法，与大家探讨交流。
上市公司是资本市场的基石，提高上市公司质量是保护投资者合法权益的基础和根本路径。近年来，党中央、国务院高度重视提高上市公司质量问题。前不久，国务院印发了《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》，明确了提高上市公司质量的总体要求、实施路径和具体任务。11月10日，证监会召开贯彻落实《意见》动员部署会，对证监会系统扎实推动提高上市公司质量工作作出全面部署。
作为投资者保护公益机构，促进提高上市公司质量是投服中心的职责所在。投服中心主要从以下两个方面发挥示范引领作用，助力提高上市公司质量，保护中小投资者合法权益。
一、立足股东身份定位，发挥持股行权作用
目前，投服中心已全面持有沪深两市上市公司股票，既是公益机构，也有股东身份。投服中心持股行权业务以践行人民性要求作为基本政治站位，持续聚焦上市公司资产保值增值和规范治理，紧紧围绕中小投资者权益“痛点”问题，作为积极股东，示范引领中小投资者充分行使质询权、建议权等股东权利，参与公司规范治理，力促上市公司提高质量，以更好的业绩回报投资者。
一是紧盯并购重组。针对高估值、高商誉、高业绩承诺等“三高”重组，通过参加媒体说明会、公开发声等方式，建议上市公司规避“质次价高”的收购行为。
二是紧盯突出问题。对资金占用、违规担保、未及时清收应收账款、未履行公开承诺等问题，以股东身份质询上市公司内部控制存在的各项问题，督促整改。
三是紧盯公司章程是否合规与董监高是否勤勉尽责。通过参加股东大会、发送函件提出质询，配合其他股东发起提案等方式，推动上市公司完善治理。
四是紧盯现金分红事项。针对上市公司章程未明确现金分红规定等问题，开展专项行权，提出相应完善建议。
截至2020年11月底，投服中心共持有4084家上市公司股票，共计行权2677场，行使股东权利3482次。从开展行权工作以来，日均行权3.1场次，取得了较好的效果。一是对上市公司董监高缺席会议、计票监票不合规、会议记录不完整等“三会”规范运作方面提出的意见建议，上市公司均采纳吸收，行权有效率100%。二是向1913家上市公司发函，建议其修订完善公司章程中投资回报机制、中小投资者投票机制及取消限制股东权利等章程自治条款，其中66.3%的公司修订完善不符合立法精神的条款。三是针对资产重组的行权中，在行政审核、交易所问询及媒体监督的合力之下，53项终止重组，49项修订重组方案。四是针对31项未实现承诺业绩且未履行或未完全履行承诺义务的事项行权中，督促上市公司追回业绩补偿款，其中5家公司已追回全部补偿款，1家公司追回部分补偿款，11家公司采取了仲裁、诉讼等司法手段。
二、丰富民事赔偿诉讼实践，营造良好法治环境
投服中心自成立以来，坚持“零容忍”和“追首恶”原则，通过提起支持诉讼和股东诉讼，追究相关责任主体民事责任，加大其违法违规成本，积极营造支持上市公司高质量发展的良好法治环境。截至目前，投服中心共提起支持诉讼和股东诉讼32起,诉求金额1.2亿元，投资者获赔总金额5556万元。同时，投服中心正在积极贯彻落实新《证券法》关于投保机构参加特别代表人诉讼的规定，切实做好特别代表人诉讼准备工作，推动中国特色的资本市场集体诉讼制度尽快落地。
2021年是“十四五”规划开局之年，资本市场投资者保护工作面临新挑战、新机遇。投服中心将在证监会的正确领导下，自觉以习近平新时代中国特色社会主义思想武装头脑、指导工作，把学习贯彻十九届五中全会精神与推进投资者保护工作结合起来，深入学习贯彻《意见》的各项要求，把提高上市公司质量作为重要工作，把各项举措落实落细。
一是深化持股行权工作机制。聚焦资金占用、违规担保等严重侵害上市公司利益的突出问题，发挥股东作用，研究开展股东的刑事案件举报或提起股东诉讼。审慎遴选合适标的，适时公开征集股东权利。重点关注“三高”重组中的评估行为，督促中介机构归位尽责。
二是推动特别代表人诉讼落地。选取典型重大、关注度高、示范性强的试点案件，适时提起特别代表人诉讼，推动投资者保护机构代表投资者提起证券民事赔偿诉讼尽快落地，形成良好的市场示范和震慑效应。开展理论研究，探索股东代位诉讼，丰富操纵市场、内幕交易民事赔偿的司法实践。
三是加强协同配合，形成工作合力。强化与监管机构、自律组织、司法机关等沟通协作，完善工作机制，凝聚各方力量，致力维护资本市场的良好生态环境。
资本市场的改革发展，上市公司质量的提升任重道远，需要各方共同参与、凝聚共识、形成合力。作为资本市场重要的参与方，新闻媒体发挥着凝聚市场共识、舆论监督、预期管理等作用。多年来，上海证券报作为财经专业媒体，秉持真实、客观、公正的立场，持续关注报道资本市场投资者保护工作，与投服中心保持着良好的合作关系。下一步，我们将认真贯彻“四个敬畏、一个合力”和“大投保”理念，不断创新工作机制和方法，着力提升工作效能和质量，切实保护投资者合法权益。我们也将继续加强与上海证券报等新闻媒体的沟通合作，持续营造资本市场稳定健康发展的良好舆论氛围。衷心希望新闻媒体、上市公司等市场参与各方，继续支持投服中心工作，共同推动资本市场投资者保护工作再上新台阶。
最后，预祝本届论坛圆满成功！谢谢大家！
2020年10月9日，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（以下简称《意见》）。《意见》从提高上市公司治理水平、推动上市公司做优做强等方面就提高上市公司质量作出系统安排，影响深远，意义非凡。结合《公司法》、新《证券法》及《意见》等规定，一起来了解下公司治理的相关内容。
何为公司治理
公司治理有着广泛的内涵和外延，是经济学领域和法学领域所关注的核心问题。通常认为，公司治理是针对公司制企业的一种制度安排，广义来讲，是围绕公司所形成的一种制度或者机制用来协调公司内部利益相关者或者公司与外部利益相关者之间的利益关系。而狭义层面的公司治理则主要指公司的内部治理，是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构，一般意义上的公司治理多围绕着公司的内部治理而展开。
上市公司和非上市公司都存在着公司治理问题，但上市公司往往具有投资者众多、外部性强、信息不对称严重等特点，其公司治理问题往往会备受关注。只有规范的上市公司治理结构，才能使之形成有效的制度约束，获得社会公众信任，实现健康可持续发展。
公司治理的规范体系
鉴于公司治理的重要性，与公司治理相关的法律法规数量众多，但总体而言，公司治理的规范体系主要体现为如下两个层面。
第一，法律层面，主要为《公司法》和《证券法》。《公司法》的制定目的在于“规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展”，而且《公司法》对于公司的设立及股东大会、董事会及监事会等组织机构有着最为基本的规定，可以说是公司治理的基本法律。《证券法》则主要通过规定信息披露等内容来规范上市公司治理，要求“上市公司、股东及相关信息披露义务人真实、准确、完整、及时、公平披露信息”来优化上市公司治理体系。
第二，部门规章、部门规范性文件及行业规定层面。比如，《首次公开发行股票并上市管理办法》第14条在发行人的规范运作上就要求“发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。”又如，证监会于2018年9月发布的修订后的《上市公司治理准则》是针对上市公司治理的专门规范性文件，对于规范上市公司治理具有重要指导意义。此外，交易所发布的相关行业规定对于完善上市公司治理也具有实操层面的意义。
公司治理的核心要义
公司治理中存在着多方不同主体之间利益关系的协调。但一般而言，由于现代公司有限责任的特征以及公司所有权与经营权分离形成的委托代理关系，因此如何处理好控股股东、实际控制人与公司及中小股东的关系以及形成科学合理的公司内部治理结构则是公司治理的核心要义。
其一，控股股东、实际控制人应切实履行诚信义务。控股股东、实际控制人因其持股比例及特殊地位在公司中有着天然的优势，如果不加以制度约束，则会产生损害公司利益及其他中小股东利益的风险。对此，《公司法》第21条规定：“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”《上市公司治理准则》第63条进一步明确：“控股股东、实际控制人对上市公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对其所控股的上市公司应当依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用其控制权损害上市公司及其他股东的合法权益，不得利用对上市公司的控制地位谋取非法利益。”
其二，形成科学合理的公司内部治理结构。科学合理的公司内部治理结构是解决公司所有权与经营权分离问题，进而形成权责明确、产权清晰的现代公司制度的关键所在，这就需要厘定股东大会、董事会、监事会之间的职权划分，明确彼此之间的运作关系。为规范公司治理和加强内部控制，《意见》明确规定：“股东大会、董事会、监事会、经理层要依法合规运作，董事、监事和高级管理人员要忠实勤勉履职，充分发挥独立董事、监事会作用。建立董事会与投资者的良好沟通机制，健全机构投资者参与公司治理的渠道和方式。”
总体而言，《意见》的发布是“完善资本市场基础制度、落实新《证券法》的重要举措”，相信在完善上市公司治理、提升上市公司运作的规范性、提高控股股东和实际控制人诚信履责的能力及保护中小投资者合法权益等方面都将具有积极意义。
2020年10月9日，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（以下简称《意见》）。《意见》明确了提高上市公司质量的总体要求，并从提高上市公司治理水平、解决上市公司突出问题、提高上市公司及相关主体违法违规成本等六个方面，对提高上市公司质量作出了全方位的部署安排。
上市公司是资本市场的基石，提高上市公司质量是推动资本市场健康发展的内在要求。目前，中证中小投资者服务中心（以下简称投服中心）已全面持有沪深两市上市公司股票。作为上市公司小股东和专司投资者保护的公益机构，促进提高上市公司质量是投服中心的希冀与责任。投服中心一方面关注上市公司资产的保值增值，另一方面关注上市公司的规范治理情况，围绕中小投资者权益痛点问题，示范引领广大中小投资者充分行使法律赋予的质询权、建议权、诉讼权等股东权利，力促上市公司提升质量。
一是关注并购重组。针对“三高”重组，投服中心围绕标的公司的盈利能力，从宏观经济、行业状况、企业的不同生命周期以及核心竞争力等方面，分析收购事项是否能给上市公司带来正向收益，以参加媒体说明会、公开发声等方式，质询标的公司估值高的合理性、高业绩预测的可实现性，建议上市公司规避“质次价高”的收购行为。二是紧盯突出问题。对资金占用、违规担保、未及时清收应收账款、未履行公开承诺等问题，要求上市公司充分披露相关细节，质询上市公司内部控制存在的各项问题，督促整改。三是关注公司章程是否合规与董监高是否勤勉尽责。通过参加股东大会、发送函件提出质询、配合其他股东发起提案等方式，推动上市公司完善治理。四是聚焦现金分红事项。针对各上市公司章程未明确现金分红规定等问题，开展专项行动，提出相应的修改完善建议。五是积极推动特别代表人诉讼落地。贯彻落实《证券法》关于投保机构参加特别代表人诉讼的规定，制定投服中心特别代表人诉讼业务规则，开发完善技术系统,主动与监管机构、司法机关等就相关事项进行对接，构建多方协同机制。六是推动建立“支持诉讼+示范判决+损失核定+诉调对接”证券诉讼新模式。稳扎稳打推进支持诉讼工作，开发损失计算软件，积极推进示范判决机制。
下一步，投服中心将深入学习贯彻《意见》的各项要求，在证监会的领导下，把提高上市公司质量作为未来工作的首要任务，推动各项工作落深落细落实。一是聚焦实际控制人、控股股东等公司治理中的“超级权限人”，督促其履行诚信义务，维护上市公司独立性。对于给上市公司造成损失的，坚决贯彻“零容忍”与“追首恶”原则，推动司法实践，示范引领投资者维权。二是聚焦资金占用、违规担保等严重侵害上市公司利益的突出问题，跟踪还款进展，配合证监会、司法机关等推进相关工作，研究开展股东的刑事案件举报或提起股东诉讼。三是督促中介机构归位尽责。重点关注并购重组中与“三高”重组有关的评估行为，对相关评估机构进行质询，压实中介机构责任。四是在进一步推进示范判决机制的基础上，加快推动特别代表人诉讼落地。五是形成合力。强化与监管机构、自律组织、司法机关等的沟通协作，进一步完善日常线索共享、行权沟通、违法线索移交、诉讼维权等工作机制，凝聚各方力量，助力打造一个规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场。
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近日，四川省高级人民法院（以下简称四川高院）对投服中心提起的全国首例操纵市场民事赔偿支持诉讼——原告杨某诉阙某等案作出二审判决，驳回一审被告上诉请求，维持原判。这是1999年证券法颁布以来，全国操纵市场民事赔偿案件中第一单投资者胜诉的判决，实现了操纵市场民事赔偿实务领域“零的突破”，投资者保护法律实践和理论研究开启新的里程。
控股股东操纵市场，以图实现高位减持
2017年8月，中国证监会就蝶彩资产、谢风华与阙某合谋操纵恒康医疗股票案作出行政处罚。此案被列为2017年证监稽查20起典型违法案例之一。
行政处罚认定，阙某与蝶彩资产、谢风华合谋，利用作为上市公司控股股东及实际控制人具有的信息优势，控制恒康医疗密集发布利好信息，人为操纵信息披露的内容和时点，未及时、真实、准确、完整披露对恒康医疗不利的信息，夸大恒康医疗研发能力，选择时点披露恒康医疗已有的重大利好信息，借“市值管理”名义，行操纵股价之实。通过上述一系列信息披露的综合起效，客观上误导了投资者，影响了“恒康医疗”股价，实现了阙某高价减持“恒康医疗”的目的。
投服中心注意到该案属于典型信息型操纵，决定探索拓展证券民事赔偿案件类型，开启操纵市场民事赔偿责任新局面，委派上海上正恒泰律师事务所程晓鸣、周文平律师，支持原告杨某提起支持诉讼。
支持诉讼屡经波折，二审终审投资者胜诉
投服中心支持诉讼认为，操纵市场的违法行为造成了股价偏离真实的市场价，应采用真实价格与实际买入价之间的差额计算投资者损失。参考申万中药三级指数涨跌幅计算出拟制“真实价格”作为市场价格，以损益相抵原则计算原告损失金额。
2018年8月，本案获成都市中级人民法院（以下简称成都中院）受理，2019年7月第一次开庭，2019年11月因被告申请二次开庭。本案经历被告管辖权异议、被告对管辖裁定上诉、追加被告、公告送达等多项程序后，2019年12月27日，成都中院一审宣判。判决认定，被告在2013年5月9日至7月4日期间实施了操纵恒康医疗公司股价的行为；原告投资被操纵的证券虽存在损失，但主张的损失计算方法缺乏法律依据，参考虚假陈述司法解释计算出原告损失为5632元；原告在被告操纵市场行为期间买入并在操纵市场结束后卖出恒康医疗股票产生亏损，参考虚假陈述司法解释显然具有因果关系。
一审判决后，被告上诉。2020年12月，二审开庭时，双方争议焦点集中在：被告是否在操纵期间内实施了操纵市场行为、原告买卖恒康医疗公司股票是否存在损失及如何计算、原告损失与被告操纵行为之间是否具有因果关系。2021年1月15日，四川高院作出二审判决，驳回一审被告上诉，维持原判。
虽有突破尚存遗憾，路漫漫兮仍可求索
历经两年多的司法程序，投服中心提起的全国首例操纵市场民事赔偿支持诉讼终获胜诉判决。该案实现了操纵市场民事赔偿实务领域“零的突破”，针对操纵市场违法行为民事赔偿中的案件管辖、侵权人责任划分等法律问题给出了解决思路，认可了操纵市场与投资者损失之间的因果关系，对进一步推动证券违法行为民事赔偿司法实践意义重大。但本案所涉的损失计算方法等问题仍存争议，未来仍有较大的探索空间。
2020年新证券法第五十五条第二款规定，操纵证券市场给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任，本案正是对上述规定的有力呼应和生动实践。下一步，投服中心将与立法、司法、学界等各方紧密合作，拓展证券侵权行为民事案件类型，继续择机开展操纵市场、内幕交易民事赔偿等个案探索，呼吁和推动相关法律规则出台与完善，从而切实保护广大中小投资者合法权益，提高资本市场违法违规成本，助力打造一个规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场。
为落实《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》要求，根据证监会、投服中心总体部署，中证资本市场法律服务中心（简称中证法律服务中心）创设并示范推广“损失计算+示范判决+纠纷调解”全链条化解机制，2020年，共受法院委托为8000余名投资者核定损失，涉及18家上市公司，核定损失金额近15亿元，调解赔偿金额近1700万元，纠纷化解成效显著。该机制的施行便利了投资者维权，完善了民事赔偿体系，强化了上市公司违法违规民事责任追究机制，遏制、减少了资本市场违法违规行为的发生，有效助力提升上市公司质量。
虚假陈述纠纷具有涉及人数众多、投资者诉求不一、损失核定难等特点，对调解专业性和化解效率提出更高要求。中证法律服务中心积极总结经验，探索形成了包括智能损失核定、推动示范判决、委托委派调解、调解结果反馈的一整套科学操作流程及文书模板，在全国首例示范判决——方正科技证券虚假陈述纠纷化解过程中成效显著，为该机制推广复制提供了示范样本。依托与全国42家中高级人民法院建立的诉调对接网络，中证法律服务中心不断加大推广复制力度，目前共累计接受全国16家法院23起虚假陈述案件损失核定委托，累计核定投资者1万余人次，核定损失总金额18亿余元，近2000余件示范判决后续平行案件纠纷化解工作正在稳步推进中。
上市公司是资本市场的基石，提升上市公司质量是保护投资者权益的基础和根本路径。下一步，中证法律服务中心将认真贯彻落实十九届五中全会精神，按照国务院金融委、证监会及投服中心的部署、要求，以贯彻新证券法为指引，深耕虚假陈述等涉众型纠纷化解领域，探索开发内幕交易、操纵市场等智能损失核定功能，优化示范判决与纠纷调解协作衔接机制，推动“损失计算+示范判决+纠纷调解”全链条化解机制向纵深发展，为特别代表人诉讼落地提供支持，为构建规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场作出应有贡献。（投服中心）
修订后的《中华人民共和国证券法》（以下简称新证券法）在“投资者保护”专章新增了关于公开征集股东权利制度的规定，体现了立法层面对公开征集上市公司股东权利的重视。结合新证券法等规定，一起来了解下公开征集股东权利制度的相关内容。
公开征集股东权利的内涵
公开征集股东权利是公开征集上市公司股东权利，一般是指“符合条件的主体公开请求不特定的上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利的行为。”
根据新证券法第90条的规定，公开征集的股东权利主要为提案权、表决权等股东权利。提案权即提出议案，一般是指：“股东可以向股东大会提出供大会审议或表决的议题或者议案的权利。”表决权是股东参加股东大会并按其持有的股份对公司事务进行投票表决的权利。参加股东大会并行使相应的表决权是股东最为基本的权利之一。根据公司法第103条的规定：“股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。”
公开征集股东权利的价值
公开征集上市公司股东权利，作为一种股东权利行使方式，主要具有如下价值：
其一，有利于保护中小投资者合法权益。公开征集股东权利的主要制度价值在于有利于优化公司表决机制，提升决策效率。中小投资者可以通过该制度来行使投票权以充分表达意见，有利于避免中小投资者因持股比例低而怠于行使投票权的情况，能够克服“集体行动困境”，防止投票权的浪费，进而保护中小投资者的合法权益。
其二，有利于完善上市公司治理。公开征集股东权利制度可以便利中小投资者行使投票权，激励其积极参与上市公司治理。公开征集股东权利也是争夺公司控制权的一种工具，正如有学者所言：“公开征集投票权有利于促进公司控制权争夺，改善公司经营绩效。表决权争夺是股东约束公司治理的方式之一，无论其结果如何，都会使公司业绩有所提高。”此外，在上市公司进行资本实务运作时，公开征集股东权利也可作为一种重要工具。比如当出现关联交易需要大股东回避表决时，中小投资者持有的股份在相关议案中的作用就开始凸显，此时若征集人能够有效利用公开征集股东权利制度，有利于保障交易的成功。
新证券法完善了公开征集股东权利制度
新证券法关于公开征集股东权利制度的完善主要体现在如下方面：
第一，新证券法首次在立法层面确立了公开征集股东权利制度。之前，关于公开征集股东权利的规定常见于行政法规和部门规章。新证券法在立法层面的规定，提升了公开征集股东权利制度的效力层级，同时也为将来制定更为详尽的具体操作规则预留了制度空间。
第二，完善了可以公开征集股东权利的主体。新证券法第90条第一款规定：“上市公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构（以下简称投资者保护机构），可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。”其中确立投资者保护机构可作为公开征集股东权利主体的法律地位有利于充分发挥公开征集股东权利的制度功效，有利于进一步保护投资者合法权益。
第三，规定了征集文件的披露等内容。新证券法第90条第二款规定：“依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，上市公司应当予以配合。”其中征集文件应当包含比实践中常见的征集公告更为详尽的内容。此外，新证券法还要求公开征集股东权利“禁止以有偿或者变相有偿的方式”进行。如果公开征集股东权利违法违规，“导致上市公司或者其他股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。”
为进一步落实新证券法关于股东权利公开征集的一般性规定，证监会于2020年9月4日发布《公开征集上市公司股东权利管理规定（征求意见稿）》，内容详尽丰富，对公开征集股东权利的具体操作提供了明确的指引。相信随着相关具体规则的落地生效，将来对于“规范公开征集上市公司股东权利业务活动，促进提升上市公司治理水平及保护投资者合法权益”都将大有裨益。（投服中心）
修订后的《中华人民共和国证券法》（以下简称新证券法）第95条新增了证券纠纷代表人诉讼的相关规定，对于优化证券民事赔偿救济路径具有重大创新意义。结合最高人民法院于2020年7月31日发布的《最高人民法院关于证券纠纷代表人诉讼若干问题的规定》（下称《若干规定》），一起来了解下证券纠纷代表人诉讼的主要内容。
制度衔接与规则细化
新证券法第95条是关于证券纠纷代表人诉讼的基础性规范，起到了统领全局的作用。第95条共计3款，其中第1款和第2款是关于普通代表人诉讼的规定，第3款是关于特别代表人诉讼的规定，明确了“投资者保护机构受五十名以上投资者委托，可以作为代表人参加诉讼”，并且确立了投资者“默示加入、明示退出”的特殊规则。该款规定也被学界和舆论誉为“中国版证券集体诉讼”的开端。
《若干规定》是最高人民法院基于民事诉讼法、证券法等法律，结合资本市场实际情况与法院审判实践，针对证券纠纷代表人诉讼所量身打造的司法解释。《若干规定》共计42条，针对普通代表人诉讼与特别代表人诉讼的管辖、提起条件、权利登记、诉讼开展、调解结案及执行分配等内容均作出了较为详实的规定。正如有学者所言：“《若干规定》在程序规则上细化了新证券法第95条的规定，实现了新证券法与民事诉讼法的制度衔接，真正激活了中国版的证券集体诉讼。”此外，证监会于2020年7月31日发布了《关于做好投资者保护机构参加证券纠纷特别代表人诉讼相关工作的通知》。这些共同构成了证券纠纷代表人诉讼不同层级的规范，正式构建起我国证券纠纷代表人诉讼的制度架构，增强了规则的可操作性。
证券纠纷代表人诉讼的类型
“证券纠纷代表人诉讼包括因证券市场虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为引发的普通代表人诉讼和特别代表人诉讼。”其中，两者在一些适用规则上具有相同性。比如，《若干规定》对于特别代表人诉讼案件没有特别规定的部分，可以“适用普通代表人诉讼中关于起诉时当事人人数尚未确定的代表人诉讼的相关规定。”至于两者的差异性，主要如下表所示：
证券纠纷代表人诉讼的实践与价值亮点
具体明晰的制度规则能够指导实践，并对实践产生正向激励作用。据媒体报道，“2020年8月18日，上海金融法院受理了一起多名投资者共同申请适用普通代表人诉讼程序的证券虚假陈述责任纠纷案件，该案是《若干规定》出台以来全国法院首例当事人申请以普通代表人诉讼程序审理的案件”，可见开放包容、与时俱进的制度规则对实践具有明显的激励作用。证券纠纷代表人诉讼已经扬帆起航，相信在不远的将来，特别代表人诉讼也将会在实践中崭露头角，这对于资本市场秩序的长期稳定繁荣以及投资者合法权益的保护都将大有裨益。
证券纠纷代表人诉讼的最大亮点当属特别代表人诉讼。特别代表人诉讼具有如下独特价值：首先，有利于降低诉讼成本，高效维护投资者合法权益。特别代表人诉讼适用“默示加入、明示退出”的特殊诉讼规则，有利于克服常规诉讼所遇到的障碍，能够更大范围地保护投资者的合法权益。并且“特别代表人诉讼案件不预交案件受理费”，败诉或者部分败诉的原告可申请减交或者免交诉讼费，这有利于降低诉讼成本，激励更多投资者加入到维护自己合法权益的队伍之中。其次，特别代表人诉讼的具体开展具有高度专业性，能够保障诉讼正义并有效保护投资者合法权益。特别代表人诉讼由投资者保护机构作为代表人来参加诉讼，而且我国投资者保护机构作为以保护投资者合法权益为目标的公益机构，具有高度专业性和丰富的诉讼实践经验，保障了特别代表人开展具体诉讼的专业性。在具体实操层面，作为专业投资者保护机构的中证中小投资者服务中心已发布《中证中小投资者服务中心特别代表人诉讼业务规则（试行）》，以往实践与现有具体规则相结合，能够最大程度地保障诉讼正义并实现对投资者合法权益的保护。（投服中心）
2021-03-01 来源：上海证券报
◎上海久诚律师事务所主任 许峰
新证券法激活了全社会对投资者权益保护的讨论和认识，让一部较为术语化的法律成了全民特别是股民们热议的话题。新证券法中，有关投资者权益保护的亮点有很多，其中，特别值得关注的是欺诈发行强制回购，其落实落地的意义非常深远。
新证券法第二十四条第二款规定：股票的发行人在招股说明书等证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容，已经发行并上市的，国务院证券监督管理机构可以责令发行人回购证券，或者责令负有责任的控股股东、实际控制人买回证券。
也就是说，一旦发现欺诈发行，证监会可责令发行人回购证券或由其控股股东及实控人买回。这有两个重要作用：一是化解了投资者的索赔之苦，索赔诉讼通常旷日持久，考验着受害人的索赔信心和耐心；二是回购或买回已发行的证券后，欺诈发行主体很可能不再符合上市条件，从而在回购之后直接退市。如此“一箭双雕”，该条法律规定的设计可谓深谋远虑。
因而，强制回购的落地实施值得期待。此前，《欺诈发行上市股票责令回购实施办法》已公开征求意见，建议在综合公众意见后尽快落地，先行推进实施，再逐步修改完善。
此外，笔者还建议应明确给予证监会申请法院对发行人及其控股股东、实控人进行财产保全的权力。一旦发生欺诈发行并被公开揭露，发行人及其实控人很可能采取措施转移财产，如果责令回购决定未被执行再申请法院强制执行，难免会失去最佳“战机”。如若发现欺诈发行后就即刻对相关主体进行财产保全，将使强制回购制度真正长出牙齿，强力震慑欺诈发行等违法违规行为。
法律的生命在于实施。未来，欺诈发行强制回购细则的出台，将成为新证券法有效落实落地的重要体现。强制回购的落实很可能会成为新证券法在投资者权益保护方面的“点睛之笔”，值得各方期待。
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时间：2020-09-22 来源：投保基金官网
中国证券投资者保护基金有限责任公司是由国务院出资，归口中国证监会管理，其主要职责包括筹集、管理和运作证券投资者保护基金；监测证券公司风险，参与证券公司风险处置工作；证券公司被撤销、关闭、破产或被证监会实施行政接管、托管经营等强制性监管措施时，按照国家有关政策规定对债权人予以偿付；组织、参与被撤销、关闭或破产证券公司的清算工作；管理和处分受偿资产，维护基金权益；发现证券公司经营管理中出现可能危及投资者利益和证券市场安全的重大风险时，向证监会提出监管、处置建议；对证券公司运营中存在的风险隐患会同有关部门建立纠正机制；依法批准的其他职能。
投保基金内设法律事务部（证券纠纷调解中心）负责证券期货纠纷多元化解工作。
官网：https://www.sipf.com.cn/
联系电话：010-66580678
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时间：2020-09-22 来源：法律服务中心官网
中证资本市场法律服务中心有限公司（下称中证法律服务中心）是经中国证监会批准设立的、我国唯一跨区域跨市场的全国性证券期货纠纷公益调解机构，由中证中小投资者服务中心（下称投服中心）全额出资，于2020年1月17日在上海注册设立。
中证法律服务中心主要职能包括：构建投资者服务平台；受投资者委托，提供调解等纠纷解决服务；开展调解业务统计、研究和宣传交流；为投资者自主维权提供法律服务；中国证监会同意的其他业务。
中证法律服务中心建立后，投服中心纠纷调解工作全部由新成立的中证法律服务中心承担。中证法律服务中心现有近50名专业调解员，并聘有400余名兼职公益调解员，与全国各地证监局、协会共建了35个调解工作站。中证法律服务中心将秉承“依法、中立、专业、便捷”的宗旨，致力于中国证券期货市场纠纷化解工作。
官网：http://lsc.isc.com.cn/
咨询电话：400-666-0717
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时间：2020-09-22 来源：投服中心官网
中证中小投资者服务中心有限责任公司（简称投服中心）是于2014年12月成立的投资者保护公益机构，归属中国证监会直接管理。
投服中心的主要职责包括:面向投资者开展公益性宣传和教育；公益性持有证券等品种，以股东身份或证券持有人身份行权；受投资者委托，提供调解等纠纷解决服务；为投资者提供公益性诉讼支持及其相关工作；中国投资者网站的建设、管理和运行维护；调查、监测投资者意愿和诉求，开展战略研究与规划；代表投资者，向政府机构、监管部门反映诉求；中国证监会委托的其他业务。
投服中心为公司制法人单位，股东单位为上海证券交易所、深圳证券交易所、上海期货交易所、中国金融期货交易所和中国证券登记结算有限责任公司。
目前，投服中心下设1个全资子公司：中证资本市场法律服务中心有限公司。
中证资本市场法律服务中心有限公司的主要职责为：构建投资者调解服务平台；受投资者委托，提供调解等纠纷解决服务；开展调解业务统计、研究和宣传交流；为投资者自主维权提供法律服务；中国证监会同意的其他业务。
官网：http://www.isc.com.cn/
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时间：2020-09-22 来源：证监会官网
2013年9月6日，中国证监会发布了《中国证券监督管理委员会公告》([2013]35号)，开通“12386”中国证监会热线。在总结热线5年运行经验的基础上，2018年10月22日，中国证监会发布《关于“12386”中国证监会服务热线运行有关事项的公告》([2018]32号)，进一步突出热线公益服务定位。
承接事项：“12386”中国证监会服务热线接收投资者投诉、咨询、意见建议等诉求，不接收信访、举报，具体包括：(一)投资者在购买证券期货产品或接受相关服务时，与证券期货市场经营主体及其从业人员发生民事纠纷的，可以进行投诉；(二)对证券期货相关业务和制度提出咨询；(三)对证券期货市场监管政策或者工作提出意见建议。
使用方法：投资者可以在全国范围内直接拨打12386热线电话，免长途话费。拨打时间为每周一至周五（法定节假日除外）上午9:00-11:30，下午13:00-16:30。热线同时接收证监会网站（www.csrc.gov.cn）“我要留言”、“给主席写信”栏目以及中国证券投资者保护基金公司网站（www.sipf.com.cn）“12386投资者热线”栏目的投资者投诉、咨询及意见建议等事项。
热线可在征求投资者意愿的基础上，将接收的投诉转证券期货调解组织提供调解服务。
业务要求：证监会制定了专门的工作机制，对热线诉求及时处理转办。对于投诉类事项，被投诉的市场经营主体要承担投诉处理的首要责任，要积极承接热线转办的诉求，及时与投资者联系沟通、解释说明，对投资者合法权益造成损失的，要主动与投资者协商处理；对证券期货相关业务和制度提出咨询的，热线帮助查询证券期货法律制度相关规定；对证券期货市场监管政策或者工作提出意见建议的，热线可汇总供监管工作参考。
监管部门将发挥监督作用，加强对市场经营主体投诉处理的督办，依照相关规定将投诉处理内控建设情况作为衡量证券期货市场经营主体合规管理水平的参考内容。中国证监会通过回访、座谈等方式了解诉求办理情况，不断改进热线服务工作。
12386证监会热线官方网址：http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/tzzbh1/tb12386rx/
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中国证券业协会是全国证券业自律性组织，属于非营利性社会团体法人，接受中国证监会和国家民政部的业务指导和监督管理。
协会的宗旨是：在国家对证券业实行集中统一监督管理的前提下，进行证券业自律管理；发挥政府与证券行业间的桥梁和纽带作用；为会员服务，维护会员的合法权益；维持证券业的正当竞争秩序，促进证券市场的公开、公平、公正，推动证券市场的健康稳定发展。
为落实《证券法》赋予证券业协会的法定职责，保护投资者合法权益，中国证券业协会建立了中证协主导，地方证券业协会协作参与，会员单位配合的证券纠纷行业调解机制。证券纠纷行业调解作为一种“非诉讼纠纷解决机制”，是指证券业协会作为调解主体，通过说服、疏导等方法，促使当事人在平等协商基础上自愿达成调解协议，解决证券纠纷的活动。
中国证券业协会纠纷调解受理范围：（一）会员与会员之间发生的证券业务纠纷；（二）会员与投资者之间发生的证券业务纠纷;（三）会员与其他利益相关者之间发生的证券业务纠纷。
中国证券业协会投资者之家官网：https://investor.amac.org.cn/complaint/
证券纠纷调解咨询电话:010-66290919
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中国证券投资基金业协会是证券投资基金行业自律性组织，为非营利性的社会团体法人，接受中国证监会和国家民政部的业务指导和监督管理。
协会的宗旨是：提供行业服务，促进行业交流和创新，提升行业执业素质，提高行业竞争力；发挥行业与政府间桥梁与纽带作用，维护行业合法权益，促进公众对行业的理解，提升行业声誉；履行行业自律管理，促进会员合规经营，维持行业的正当经营秩序；促进会员忠实履行受托义务和社会责任，推动行业持续稳定健康发展。
中国证券投资基金业协会投资者之家官网：https://investor.amac.org.cn/
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时间：2020-09-25 来源：中证登官网
经中国证监会批准，2001年3月30日，中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中国结算）设立，公司是依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）设立的不以营利为目的的企业法人。上海、深圳证券交易所分别持有公司50％的股份。2001年10月1日起，上海、深圳证券交易所承担的全部证券登记结算业务划归中国结算承担，《证券法》规定的全国集中统一运营的证券登记结算体制由此形成。
根据《证券法》、证监会发布实施的《证券登记结算管理办法》和公司《章程》，公司的职能包括：证券账户、结算账户的设立和管理；证券的存管和过户；证券持有人名册登记及权益登记；证券和资金的清算交收及相关管理；受发行人的委托派发证券权益；依法提供与证券登记结算业务有关的查询、信息、咨询和培训服务；中国证监会批准的其他业务。
中国结算官网：www.chinaclear.cn
投资者咨询热线：4008058058
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时间：2020-09-25 来源：上交所官网
上海证券交易所成立于1990年11月26日，同年12月19日开业，受中国证监会监督和管理。上海证券交易所致力于创造规范、透明、开放、有活力、有韧性的市场环境，主要职能包括：提供证券集中交易的场所、设施和服务；制定和修改本所的业务规则；按照国务院及中国证监会规定，审核证券公开发行上市申请；审核、安排证券上市交易，决定证券终止上市和重新上市等；提供非公开发行证券转让服务；组织和监督证券交易；组织实施交易品种和交易方式创新；对会员进行监管；对证券上市交易公司及相关信息披露义务人进行监管，提供网站供信息披露义务人发布依法披露的信息；对证券服务机构为证券发行上市、交易等提供服务的行为进行监管；设立或者参与设立证券登记结算机构；管理和公布市场信息；开展投资者教育和保护；法律、行政法规规定的及中国证监会许可、授权或者委托的其他职能。
上交所投资者服务官网：http://www.sse.com.cn/services/investors/designatedtxn/
上交所投资者服务热线：400-8888-400
上交所投资者服务热线邮箱：gzrx@sse.com.cn
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时间：2020-09-25 来源：深交所官网
深圳证券交易所（以下简称深交所）于1990年12月1日开始营业，是经国务院批准设立的全国性证券交易场所，受中国证监会监督管理。深交所履行市场组织、市场监管和市场服务等职责，主要包括：提供证券集中交易的场所、设施和服务；制定和修改本所的业务规则；审核、安排证券上市交易，决定证券暂停上市、恢复上市、终止上市和重新上市；提供非公开发行证券转让服务；组织和监督证券交易；组织实施交易品种和交易方式创新；对会员进行监管；对证券上市交易公司及相关信息披露义务人进行监管；对证券服务机构为证券上市、交易等提供服务的行为进行监管；设立或者参与设立证券登记结算机构；管理和公布市场信息；开展投资者教育和保护；法律、行政法规规定的以及中国证监会许可、授权或者委托的其他职能。
深交所投资者服务官网：http://www.szse.cn/marketServices/investor/inguide/index.html
深交所通过以下渠道接收投资者诉求：
1.服务热线（400-808-9999）
2.电子邮箱（ cis@szse.cn ）
3.官方微信（微信公众号：szse1990）
4.短信（0755－82083000）
5.传真（400-808-9999后按3）
6.信函（广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所投资者教育中心）
7.来访（广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所接待室）
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时间：2020-09-25 来源：中金所官网
中国金融期货交易所（以下简称“中金所”）是经国务院同意，中国证监会批准设立的，专门从事金融期货、期权等金融衍生品交易与结算的公司制交易所。中金所由上海期货交易所、郑州商品交易所、大连商品交易所、上海证券交易所和深圳证券交易所共同发起，于2006年9月8日在上海正式挂牌成立。
中金所的主要职能是：组织安排金融期货等金融衍生品上市交易、结算和交割，制订业务管理规则，实施自律管理，发布市场交易信息，提供技术、场所、设施服务，以及中国证监会许可的其他职能。
中金所投资者服务官网：http://www.cffex.com.cn/hs300wd/
投资者咨询电话：021-50160299
投资者咨询传真：021-50160298
投资者咨询邮箱：zixun@cffex.com.cn
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时间：2020-09-25 来源：上期所官网
上海期货交易所（以下简称上期所）是受中国证券监督管理委员会（以下简称证监会）集中统一监管的期货交易所，宗旨是服务实体经济。根据公开、公平、公正和诚实信用的原则，上期所组织经证监会批准的期货交易，目前已上市铜、铝、锌、铅、镍、锡、黄金、白银、螺纹钢、线材、热轧卷板、原油、燃料油、石油沥青、天然橡胶 、纸浆、20号胶、不锈钢、低硫燃料油19个期货品种以及铜、天然橡胶、黄金、铝、锌5个期权合约。
上期所投资者保护官网：http://edu.shfe.com.cn/education/help/question/358.html
上期所投资者热线：8008203618
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时间：2020-09-22 来源：中期协官网
中国期货业协会是全国期货行业自律性组织，为非营利性的社会团体法人，接受中国证监会和国家民政部的业务指导和监督管理。
协会的宗旨是：在国家对期货业实行集中统一监督管理的前提下，进行期货业自律管理；发挥政府与期货行业间的桥梁和纽带作用，为会员服务，维护会员的合法权益；坚持期货市场的公开、公平、公正，维护期货业的正当竞争秩序，保护投资者的合法权益，推动期货市场的规范发展。
中国期货业协会期货投教网官网：http://edu.cfachina.org/
投诉受理电话：010-88087219（单月）/88086951（双月）
投诉受理邮箱：ieo@cfachina.org
网上咨询投诉：http://www.cfachina.org/ts/
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时间：2020-09-25 来源：中国期货保证金监控中心官网
中国期货市场监控中心有限责任公司（简称中国期货监控，原中国期货保证金监控中心，于2015年4月正式更名）是经国务院同意，中国证监会决定设立，于2006年3月成立的非营利性公司制法人。其股东单位有上海期货交易所、中国金融期货交易所、郑州商品交易所以及大连商品交易所，注册资本13.65亿元。中国期货市场监控中心的业务接受中国证监会的指导、监督和管理。现有主要职能是：一、期货市场统一开户。二、期货保证金安全监控。三、为期货投资者提供交易结算信息查询。四、期货市场运行监测监控。五、宏观和产业分析研究。六、期货中介机构监测监控。七、代管期货投资者保障基金。八、商品及其他指数的编制、发布。九、为监管机构和期货交易所等提供信息服务。十、期货市场调查。十一、协助风险公司处置。
中国期货监控官网：http://www.cfmmc.com
值班电话：010-66555088
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时间：2020-09-25 来源：股转系统官网
全国中小企业股份转让系统（简称“全国股转系统”，俗称“新三板”）是经国务院批准，依据证券法设立的继上交所、深交所之后第三家全国性证券交易场所，也是我国第一家公司制运营的证券交易场所。全国中小企业股份转让系统有限责任公司（简称“全国股转公司”）为其运营机构，于2012年9月20日在国家工商总局注册，2013年1月16日正式揭牌运营，注册资本30亿元。全国股转公司主要职能包括：提供证券交易的技术系统和设施；制定和修改全国股转系统业务规则；接受并审查股票挂牌及其他相关业务申请，安排符合条件的公司股票挂牌；组织、监督证券交易及相关活动；对挂牌公司及其他信息披露义务人进行监管；对主办券商等全国股转系统参与人进行监管；管理和公布全国股转系统相关信息；中国证监会批准的其他职能。公司建立了党委会、股东会、董事会、监事会和经营管理层，形成了党委领导下的“三会一层”的治理结构。
全国股转系统投资者之家官网：http://www.neeq.com.cn/investor_guide/edu.html
全国股转系统调解联系电话：010-63884633
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时间：2020-09-25 来源：大商所官网
大连商品交易所(以下简称“大商所”）成立于1993年2月28日，并于同年11月18日开始营业，是中国四家期货交易所之一，也是中国东北地区唯一一家期货交易所。目前已上市玉米、玉米淀粉、粳米、黄大豆1号、黄大豆2号、豆粕、豆油、棕榈油、鸡蛋、纤维板、胶合板、线型低密度聚乙烯、聚氯乙烯、聚丙烯、乙二醇、苯乙烯、焦炭、焦煤、铁矿石、液化石油气共计20个期货品种和豆粕、玉米、铁矿石、液化石油气、聚丙烯、聚氯乙烯、线型低密度聚乙烯共计7个期权品种，并推出了17个期货品种和7个期权品种的夜盘交易。
大商所官网：http://www.dce.com.cn/
电话：0411-84808888
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时间：2020-09-25 来源：郑商所官网
郑州商品交易所（以下简称郑商所）成立于1990年10月，是国务院批准成立的首家期货市场试点单位，由中国证监会管理。
郑商所按照《期货交易管理条例》和《期货交易所管理办法》履行职能。依据《郑州商品交易所章程》《郑州商品交易所交易规则》及其实施细则和办法实行自律性管理。遵循公开、公平、公正和诚实信用的原则，为期货合约集中竞价交易提供场所、设施及相关服务，对期货交易进行市场一线监管，防范市场风险，安全组织交易。
郑商所目前上市交易普通小麦、优质强筋小麦、早籼稻、晚籼稻、粳稻、棉花、棉纱、油菜籽、菜籽油、菜籽粕、白糖、苹果、红枣、动力煤、甲醇、精对苯二甲酸（PTA）、玻璃、硅铁、锰硅、尿素、纯碱21个期货品种和白糖、棉花、PTA、甲醇、菜粕、动力煤等6个期权，范围覆盖粮、棉、油、糖、果和能源、化工、纺织、冶金、建材等多个国民经济重要领域。
郑商所官网：http://www.czce.com.cn/
电话：0371-65610069
传真：0371-65613068
E-mail：czce@czce.com.cn
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2020年12月26日，全国人大常委会审议通过了刑法修正案(十一)并定于2021年3月1日起正式施行。刑法修正案(十一)实施的日子，恰是新《证券法》实施一周年。市场人士认为，刑法修正案与新证券法高效衔接，资本市场法治建设将逐步完善。
刑法修正案正式实施后对于资本市场的最大影响在于大幅提高了违法违规成本，并且与新证券法相呼应，让严管重罚有了更加厚实的制度基础。
对于欺诈发行，修正案将刑期上限由5年有期徒刑提高至15年有期徒刑，并将对个人的罚金由非法募集资金的1%至5%修改为“并处罚金”，取消5%的上限限制；对违规披露、不披露重要信息罪，由原来规定的3年以下有期徒刑上升到5年以下、5到10年两档量刑。
此外，修正案还将犯罪主体从原来的上市公司、股东扩展到控股股东、实际控制人等“关键少数”，扩大了打击范围和力度。
作为本次刑法修改的亮点之一，修正案借鉴了新证券法的规定，明确了对“幌骗交易操纵”、“蛊惑交易操纵”、“抢帽子交易操纵”等三种新型操纵市场行为追究刑事责任。
此前，市场操纵行为较为普遍，但过去对操纵市场行为的界定没那么细化，对市场操纵的处罚与实践长期存在相脱节的问题，刑法修正将大大改善这一局面。
对于证券、期货市场操纵方式，其实在2019年7月1日最高院、最高检联合颁布的司法解释中已经做了详细规定，在司法实践中也有上海一中院宣判的全国首例“虚假申报型”入刑案件。本次以刑法修正案的方式予以明确，上升到刑法的层面，可以看出资本市场法治建设力度的明显加强。
在突出中介机构“看门人”作用方面，刑法修正案进一步明确了保荐人、律师和会计师等中介机构的刑事责任。
刑法修正案对律师、会计师等中介机构人员在证券发行、重大资产交易活动中出具虚假证明文件、情节特别严重的情形，明确适用更高一档的刑期，最高可判处10年有期徒刑。
注册制下，中介机构出具的相关证明文件作为信息披露文件的重要组成部分，对投资者交易决策的影响至关重要。提高对中介机构的处罚力度，有利于引导中介机构归位尽责。
中山证券首席经济学家李湛认为，对证券公司来说，保荐业务将面临更严、更高的要求。证券公司需提高相关业务的执业水平，未来对高素质专业人员的需求将会增加。
从大幅提高违法成本到压实各方责任，南开大学金融研究院院长田利辉认为，刑法修正案实施与新证券法的联动互补，能够形成我国资本市场长期健康发展的法治基石。“法令严明、惩戒有力能够带来市场的激浊扬清，形成市场生态的风清气正。”
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新证券法按照全面推行注册制的基本定位，对证券发行制度做了系统的修改完善，充分体现了注册制改革的决心与方向。一年来，注册制从科创板扩围至创业板，资本市场增量与存量改革同步推进。
2020年8月24日至12月31日，创业板合计上市公司数量为63家，募集资金合计为660亿元，同比增长162.5%和427.8%。受注册制带动，去年全年，沪深两市共有394家公司首发上市，IPO融资总额4670亿元，融资规模创出10年新高。
除在创业板稳步推进注册制外，新三板改革实施公开发行，其审核机制也借鉴了注册制精神“内核”。新三板改革明确公开发行实施核准制，但从相关细则的具体条款看，改革充分借鉴了科创板注册程序的经验，充分发挥全国股转公司的自律审查职能。
全国股转公司自律审查坚持以信息披露为核心，通过提出问询等方式对申请文件进行审查，同时以全流程公开化作为重要的审核原则，以市场化作为审核导向，在强调合规性审查的同时，将公司的价值判断交给市场。
经过科创板、创业板的试点，目前全市场推行注册制的条件逐步具备，注册制“苗圃”还将不断扩大，各类优质企业的IPO之路变得不再“漫长”，市场良币驱逐劣币的正向循环，也为经济发展培育着源源不断的新动能。
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猛药去疴、重典治乱。上市公司欺诈发行、财务造假等违法违规行为是资本市场的“毒瘤”，新证券法显著提高了违法违规成本，使市场主体真正做到“不敢违”。
数据显示，去年1至9月，全国检察机关共批准逮捕各类证券期货犯罪102人，起诉98人，分别同比上升15%和27%。2020年，证监会和地方证监局开出行政处罚决定书已经超过300份，仅去年上半年，证监会行政处罚罚没金额合计38亿元，向公安机关移送涉嫌证券犯罪案件和线索共59件。
同时，随着新证券法的实施，上市公司从严监管、从严稽查的压力持续传导，上市公司整体质量提升出现了一些趋势性的向好变化，现金分红创下历史新高。
去年以来，证监会集中力量查办康得新、康美药业等一批市场高度关注、影响恶劣的重大财务造假案件。根据“法不溯及既往”原则，康美药业、獐子岛等财务造假案中，证监会对公司均处以顶格60万元罚款。
但“法不溯及既往”不是财务造假者的护身符，新证券法对上市公司违法行为仍存震慑。证监会主要负责人明确强调，对于违法行为确实发生在新证券法施行前，目前仍处于调查、审理阶段的案件，将按照原法律规定执行，但会贯彻新证券法精神，从严从重处理，同时抓紧推进积案清理。对于违法行为虽然开始于新证券法实施前，但仍在持续发生和产生严重危害的，将严格按照新证券法的规定严加惩治。
同时法学专家表示，对资本市场违法行为的惩处是一个立体有机体系，证监会行政处罚决定的作出不是终点，而是起点。比如雅百特公司财务造假案，除面临行政处罚外，涉案人员被依法追究刑事责任，雅百特公司也承担了对受损投资者的巨额民事赔偿。
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2021年3月1日，新《证券法》已顺利实施一周年，这部资本市场“根本大法”通过优化基础性制度、整治违法成本偏低等痼疾，为市场的平稳健康发展夯实基础、注入动力。
以新证券法实施为起点，注册制扩围稳步推进，对违法违规行为出重拳、用重典成为共识，投资者保护之路不断拓宽，信息披露要求进一步强化，证券交易制度更加完善，中介机构市场“看门人”法律职责愈加坚实，多层次资本市场体系不断健全，监管执法和风险防控得到强化。
新证券法的施行在落实上下功夫、在行动上见真章。这一年来，不仅资本市场的法制供给明显“提速增效”，一张全方位、高覆盖率的立体“法网”也逐步织就。
在新证券法颁布后，相关部门加快完善配套规则，对有关部门规章制度进行“立改废释”。如证监会提出分两批打包废止修改60件证券期货规章制度，发布部门规章12个。沪深交易所则强化了自律管理职责，围绕新证券法的贯彻落实，抓紧推进章程、交易规则等基本业务规则及配套细则的制定和修改，在交易品种中新纳入存托凭证、新增重大异常波动处置等条款。
良法善治，是推进中国资本市场改革发展的根本。相信在新证券法的指引之下，在法治化建设的不断推进下，资本市场的活力与韧性将进一步得到激发，并助力国家经济迈向枝繁叶茂、生机勃勃的新发展阶段。
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新证券法设专章规定投资者保护制度，作出了许多颇有亮点的安排，有效涵盖投资者适当性管理、持股行权、先行赔付、多元纠纷化解、支持诉讼、代表人诉讼等关键领域环节。
2020年8月，*ST飞乐的34名个人投资者成为全国法院首例当事人申请以普通代表人诉讼程序审理的案件。首例证券纠纷代表人诉讼案“五洋债”欺诈发行案也在2020年最后一天作出一审判决，承销商、中介机构全部承担连带责任。
中国证券投资者保护基金有限责任公司副总经理葛毅认为，集体诉讼制度的落地实施还面临许多亟须研究解决的问题，需要不断强化外部沟通协作机制，同时探索多元化解机制的衔接整合。南开大学金融研究院院长田利辉表示，证券集体诉讼是个系统工程，当前配套制度已基本完成，证券集体诉讼可望今年稳妥启动、落地实施。
此外，在先行赔付方面，新证券法也为更好地保护投资人合法权益提供了法律依据。比如，在欣泰电气欺诈发行案办理过程中，主承销商设立先行赔付专项基金，投资人的损失得到相应赔偿，维护了投资者的合法权益，取得了较好的社会效果。
不忘初心，方得始终。汇业（成都）律师事务所主任毕英鸷律师表示，保持“便利企业融资”和“保护投资者”之间的平衡，是新证券法的立法目的。今年是“十四五”开局之年，新证券法的实施将在立法初心的鞭策下持续完善，可以预期，资本市场发展也将在新证券法的护航下步履坚实、欣欣向荣。
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“来自内蒙古的大伯拿到了300多万元索赔金，一对上海老夫妇拿到20多万元索赔金……方正科技系列案结案半年后，近千名股民拿到了合计上亿元索赔金。”身为方正科技系列案的承办法官，上海金融法院法官朱颖琦办理过上千起案件，但对于2年前的这起案件，她仍记忆犹新。
时间的指针往前拨回。背靠北大方正集团，子公司方正科技一度因高科技标签备受市场关注，连联想、惠普也视其为不可忽视的强力对手。但自2004年至2015年6月30日间，方正科技多笔关联交易未在定期报告中披露。
2015年11月，因涉嫌信息披露违法违规，证监会决定对方正科技立案调查。2017年5月9日，方正科技收到证监会《行政处罚决定书》。在此期间，方正科技的股价也一泻千里。
2018年，得知方正科技的违法违规行为后，近千名股民不约而同地向上海金融法院提起诉讼，要求方正科技承担赔偿投资损失的责任。
“一家上市公司的一个虚假陈述行为，即能对成百上千的投资者造成经济损失。如果在法院涉诉，那么我们面临的就是一个‘多对一’的群体性纠纷，成为一个群体性证券纠纷的系列案件。”朱颖琦介绍，在这同一被告的系列案件中，虚假陈述的行为只有一个，事实具有共通性，其中涉及的法律争议也具有共通性。“为了节约司法资源，我们就选择最能代表整个系列案件中的事实和法律争议问题的案件先行审理。”
2019年1月，上海金融法院出台了《上海金融法院关于证券纠纷示范判决机制的规定》，成为全国首个关于证券纠纷示范判决机制的具体规定。方正科技系列案则是首个实践对象。
所谓示范判决机制，是指在处理群体性证券纠纷中，选取具有代表性的案件先行审理、先行判决，通过发挥示范案件的引领作用，妥善化解其他平行案件的纠纷解决机制。
2019年5月，上海金融法院一审判决方正科技存在证券虚假陈述行为需承担民事责任，4名股民的部分索赔请求得到法院支持，其中最多的一名投资者可获赔约18万元。之后的在二审判决中，上海高院驳回了方正科技的上诉，维持原判。
“这起受到金融界高度关注的全国首例证券纠纷示范判决案尘埃落定后，其余数百名方正科技投资人的诉讼很快得到了解决。”在朱颖琦看来，每一个被选为示范判决的案件，都犹如一本“参考答案”，为同类案例的审理提供参考依据。
“特别是二审在高院生效之后，相当于这一系列案件当中的事实认定是统一的，法律争议也是统一适用的，接下来就能基于已有的示范案件中对事实和法律问题的裁判，来推动调解解决。”上海金融法院副院长肖凯介绍，由于调解会减半或免除相关的诉讼费用，这种费用激励机制既降低了投资者的维权成本，也有效节约了司法资源。
此后，类似的虚假陈述平行案件审理效率大大提高，几个月之内，整个法院可以审理近千名投资者的案件。示范判决机制被最高人民法院写入2020年全国两会工作报告，并推广至全国。
据统计，截至2020年12月31日，全国首例适用示范判决机制审理的“方正科技系列”案件调撤率为98.78%，合计1629名投资者通过多元纠纷化解机制解决纠纷，投资者累计获赔达1.23亿元。
上海金融法院副院长林晓镍表示：建立并实施示范判决机制是上海金融法院推进金融审判机制改革，营造良好金融法治环境的一项重要举措。该规定已被最高人民法院写入2020年全国两会工作报告，并推广至全国。上海金融法院将认真实施并完善《示范判决机制规定》的各项内容，积极推动证券期货纠纷多元化解机制建设取得实效，为上海国际金融中心建设提供有力的司法服务保障。
上海金融法院简介
上海市高级人民法院自2017年7月起开始研究论证上海金融法院的筹建工作。2018年8月20日，上海金融法院正式挂牌成立。
上海金融法院按直辖市中级人民法院组建，设立立案庭、综合审判一庭、综合审判二庭、执行局、政治部（司法警察支队）、综合办公室（研究室、审判管理办公室）6个内设机构。
上海金融法院的管辖范围为应由中级人民法院受理的第一审证券、期货、信托等金融民商事纠纷，以金融机构为债务人的破产纠纷，以上海市辖区内金融监管机构为被告的涉金融行政案件等。
审理对上海市基层人民法院作出的第一审金融民商事案件和涉金融行政案件判决裁定提起上诉的案件，当事人对上海金融法院作出的第一审判决裁定提起上诉的案件，由上海市高级人民法院审理。
截止2020年年底，上海金融法院受理各类型金融案件16,015件，标的总额达人民币3,683.26亿元。
◎记者 刘礼文
“自2017年8月26日（含）至2018年4月12日（含）期间以公开竞价方式买入，并于2018年4月12日闭市后当日仍持有*ST飞乐股票，且与本案具有相同种类诉讼请求的投资者，可以于2020年11月12日之前，通过本院官网代表人诉讼在线平台申请登记，加入本案诉讼……”
2020年9月28日，上海金融法院对外发布了一则公告，寥寥数语背后，开启了一项重要诉讼制度的实践“先河”。
2019年11月，中国证监会作出行政处罚决定，认定*ST飞乐因项目确认收入不符合条件，导致2017年半年报和三季度报收入、利润虚增，以及相应业绩预增公告不准确。基于以上违法事实，证监会决定对*ST飞乐责令改正，给予警告处罚。
因财务造假等违规行为，曾经的“明星公司”*ST飞乐不仅作茧自缚，也让数万名股民遭受经济损失。2020年8月，30多名股民以一纸诉状把*ST飞乐送上了法庭，要求判令*ST飞乐赔偿共计629万余元，并共同推选了4名拟任代表人，申请适用普通代表人诉讼程序。
“2020年8月，经上海金融法院审查，该案符合最高人民法院《代表人诉讼若干规定》中的相关规定，遂决定适用普通代表人诉讼程序审理本案。”作为该案承办法官，上海金融法院法官孙倩介绍，为了便利投资者维权，上海金融法院自主开发了全流程代表人在线诉讼服务平台，投资者可通过该平台进行身份核验、权利登记、推选代表人、查阅通知公示等。
*ST飞乐案件相关的权利登记公告发布后，立即吸引了维权投资者的关注。据上海金融法院统计，到2020年底，共有340余名投资者申请加入此次代表人诉讼，并通过在线平台投票选举出5名诉讼代表人。
“投资者参加权利登记后，视为对代表人进行特别授权，裁判效力及于全体。”孙倩解释称，代表人可以代表原告参加开庭审理，变更、放弃诉讼请求或承认对方当事人的诉讼请求，与被告达成调解协议，提起或放弃上诉，申请执行，委托诉讼代理人等，如不同意对代表人特别授权的，可以另行起诉。
“该案的受理是最高人民法院司法解释出台后普通代表人诉讼的最新实践，中小投资者诉讼维权有望步入‘快车道’。”孙倩介绍，我国《民事诉讼法》针对当事人人数众多的群体性纠纷专门规定了代表人诉讼制度，但由于缺乏具体的实施细则以及此前司法条件的限制，代表人诉讼制度在证券纠纷实践中长期基本处于休眠状态。
记者了解到，近年来，法院在处理证券群体性纠纷方面积累了大量的审判经验，适用代表人诉讼制度的司法条件日益成熟，最高人民法院多次提出，要用好、用足现行代表人诉讼制度。2020年3月新《证券法》的实施，该法第九十五条第三款直接赋予了投资者保护机构代表人的诉讼地位，并在诉讼成员范围的确定上采用“明示退出、默示加入”的方式，开创了代表人诉讼的新形式。
据上海金融法院副院长肖凯介绍，上海金融法院结合证券纠纷的特点和审判实际，于2020年3月发布全国首个证券纠纷代表人诉讼机制的规定。该规定的出台，有力推动了证券群体性纠纷案件的审理，提升审判集约化水平，提高审判效率，降低诉讼成本，从而保护投资者合法权益，促进纠纷多元化解，提高证券市场欺诈违法成本，维护证券市场秩序。
“现在只要共同申请人数达10人以上，确定2至5名拟任代表人人选，并提交证券侵权事实的初步证据，即可申请启动代表人诉讼。” 孙倩告诉记者。
据悉，目前，*ST飞乐案正在有序审理中。截至今年1月16日，*ST飞乐已收到的上海金融法院已受理的原告诉公司证券虚假陈述责任纠纷案所涉诉讼请求金额合计24376.39万元，其中包括代表人诉讼16958.44万元。
上海金融法院简介
上海市高级人民法院自2017年7月起开始研究论证上海金融法院的筹建工作。2018年8月20日，上海金融法院正式挂牌成立。
上海金融法院按直辖市中级人民法院组建，设立立案庭、综合审判一庭、综合审判二庭、执行局、政治部（司法警察支队）、综合办公室（研究室、审判管理办公室）6个内设机构。
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◎记者 刘礼文
上海市福州路209号，是上海金融法院诉讼服务中心的所在地。走进该服务中心，映入眼帘的是“中小投资者保护舱”，这是上海金融法院自主研发的最新司法科技应用成果。
“由于我的诉讼案件已有示范先例，不用重复前因后果，也不用花钱请代理律师，仅半个小时就完成了资料提交。”“中小投资者保护舱”的首名使用者上海市民汪某表示，进入“中小投资者保护舱”后，通过人脸识别唤醒核心终端——虚拟法官“小金”，进行人证比对、信息提交等步骤，即可快速完成立案登记。
为了更大力度保护中小投资者合法权益，2020年7月14日，上海金融法院正式启用了“中小投资者保护舱”，通过人脸识别、人机对话、语义理解等最新智能技术与诉讼服务需求的深度融合，为中小投资者在群体性证券纠纷的立案登记、咨询查询、多元调解、集体诉讼、申请执行等全流程的诉讼程序中，提供“无纸化、一站式、交互型”的诉讼服务，有效满足了中小投资者的多元化司法需求。
如一站式的多元解纷。据上海金融法院工作人员介绍，“中小投资者保护舱”不仅能实现在线进行立案登记，还能通过提供示范判决案件情况浏览，引导投资者根据示范判决所确立的事实认定和法律适用标准委托第三方调解机构进行调解，并提供调解组织及调解员选定、预约诉讼调解等一站式的多元解纷服务。
上海金融法院副院长林晓镍表示，过去投资者诉讼成本高、维权难，主要原因在于当事人维权渠道不畅通、维权手续复杂、耗时长、成本高。上海金融法院研发上线的“中小投资者保护舱”，实现网上立案、智助式、电子化，为在更高水平上打通电子诉讼“最先一公里”奠定坚实基础。
上海金融法院简介
上海市高级人民法院自2017年7月起开始研究论证上海金融法院的筹建工作。2018年8月20日，上海金融法院正式挂牌成立。
上海金融法院按直辖市中级人民法院组建，设立立案庭、综合审判一庭、综合审判二庭、执行局、政治部（司法警察支队）、综合办公室（研究室、审判管理办公室）6个内设机构。
上海金融法院的管辖范围为应由中级人民法院受理的第一审证券、期货、信托等金融民商事纠纷，以金融机构为债务人的破产纠纷，以上海市辖区内金融监管机构为被告的涉金融行政案件等。
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